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　　在現(xiàn)實(shí)的生活中，我們經(jīng)常會(huì)聽(tīng)到一些關(guān)于公司分立的新聞，例如在泉州公司注冊(cè)后進(jìn)行公司分立，有的是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)的需要才會(huì)進(jìn)行公司分立，但有的又不是，那么公司分立到底是怎么回事呢，下面小編來(lái)為您介紹。

　　什么是企業(yè)分立

　　企業(yè)分立，是指一個(gè)企業(yè)根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定，將企業(yè)依法變換為兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種概念。存續(xù)分立是指企業(yè)以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)后企業(yè)存續(xù);新設(shè)分立是指企業(yè)全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或兩個(gè)以上的新企業(yè)，原企業(yè)解散。

　　1.是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的改動(dòng)及其所作出的相應(yīng)登記。在存續(xù)分立的狀況下，原有的企業(yè)雖然存續(xù)下來(lái)，但因派生出了一個(gè)或若干個(gè)新的企業(yè)，其股東數(shù)量、資產(chǎn)總額、業(yè)務(wù)范圍等主要業(yè)務(wù)發(fā)生了相應(yīng)的變更，故其公司章程也必須進(jìn)行相應(yīng)的修改;在新設(shè)分立中，由于企業(yè)分立必然導(dǎo)致新公司的設(shè)立和被分立的公司法人資格自然終止，也就導(dǎo)致了新、舊公司的董事、監(jiān)事的選任、相關(guān)人員的變動(dòng)及章程的變更。并且作出企業(yè)分立的決定均需要依據(jù)原企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)按照法定程序作出，如公司分立應(yīng)當(dāng)由公司的股東作出特別決議，一般需要三分之二以上代表通過(guò)，而上述的所有變動(dòng)都會(huì)依照法律進(jìn)行相應(yīng)的登記，成為以此判定是否存在企業(yè)分立的情形。

　　2.是分立企業(yè)與新設(shè)企業(yè)或承繼企業(yè)之間發(fā)生股東構(gòu)成的交叉重疊。存續(xù)分立的股東可以從原來(lái)企業(yè)分離出來(lái)，加入新設(shè)立的企業(yè)，或者繼續(xù)留在存續(xù)企業(yè)之中;在新設(shè)分立中，被分立公司的原股東可以分別加入新設(shè)立的企業(yè)中，以自己持有的股份行使股東權(quán)利。

　　3.是債權(quán)債務(wù)的承繼情況。在企業(yè)分立中，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)分由兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)承受，分立后的各方應(yīng)該無(wú)條件地按照分立協(xié)議的約定，接受自己的債權(quán)、債務(wù)。債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理;企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒(méi)有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒(méi)有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。

　　[分立程序]

　　公司分立程序比較復(fù)雜，根據(jù)公司法的規(guī)定，通常公司分立應(yīng)經(jīng)歷下列程序：

　　1、內(nèi)部決策程序

　　（1）召開(kāi)公司董事會(huì)議。董事會(huì)作出公司分立的決議，制定分立計(jì)劃和分立協(xié)議(草案)。

　　（2）召開(kāi)股東(大)會(huì)。董事會(huì)將公司分立議案提交股東(大)會(huì)表決，表決時(shí)按公司特別議事規(guī)則表決。

　　2、起草分立計(jì)劃或分立協(xié)議

　　（1）分立計(jì)劃書(shū)是由分離公司董事會(huì)制作和決議通過(guò)的，并須提交公司股東(大)會(huì)表決。

　　（2）分立協(xié)議是由分立公司與相對(duì)公司董事會(huì)協(xié)商制定，并經(jīng)其決議通過(guò)后，提交各自股東會(huì)批準(zhǔn)的法律文書(shū)。

　　3、分割財(cái)產(chǎn)

　　在分立事項(xiàng)獲得批準(zhǔn)后，分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織人員進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，并且需要編制新的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　4、向債權(quán)人履行通知義務(wù)

　　根據(jù)公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。除非公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的以外，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　5、辦理公司分立審批與登記手續(xù)

　　（1）審批手續(xù)

　　對(duì)于外商投資企業(yè)分立需要外商投資主管部門(mén)審批，對(duì)于上市公司需要證監(jiān)會(huì)審批，對(duì)于國(guó)有企業(yè)需要國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審批。

　　（2）辦理工商變更登記手續(xù)

　　對(duì)于公司分立涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，對(duì)于涉及公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記手續(xù)，對(duì)于涉及設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記手續(xù)。

　　[分立流程]

　　1、 由于各地政府機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)等部門(mén)對(duì)公司分立所適用的政策和標(biāo)準(zhǔn)存在差異，公司分立前，分立公司所在地區(qū)的財(cái)務(wù)、開(kāi)發(fā)、法律等部門(mén)對(duì)當(dāng)?shù)囟悇?wù)、國(guó)土、發(fā)改、商務(wù)等部門(mén)關(guān)于公司分立所適用的政策和標(biāo)準(zhǔn)及其他要求應(yīng)進(jìn)行充分的調(diào)查和了解，對(duì)在分立過(guò)程中所涉及的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、開(kāi)發(fā)及手續(xù)辦理過(guò)程中可能存在的其他問(wèn)題進(jìn)行充分的研究、分析和論證，并出具專(zhuān)門(mén)的分析調(diào)研報(bào)告，提出相應(yīng)的解決方案，確保公司分立的實(shí)操性和可行性，避免公司分立中存在的各種風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)進(jìn)行分立的，股東各方必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，對(duì)外商投資企業(yè)公司分立前，各地區(qū)公司應(yīng)落實(shí)資金，辦理分立公司注冊(cè)資本金的繳納及驗(yàn)資手續(xù)，確保該外商投資企業(yè)具備公司分立條件。

　　3、 制作公司分立的文件資料

　　（1） 清理分立公司的各項(xiàng)合同及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)合同及工程造價(jià)等進(jìn)行結(jié)算和清算，對(duì)相關(guān)物業(yè)的面積進(jìn)行測(cè)算及劃分，為編制公司的資產(chǎn)清單及債權(quán)債務(wù)處理方案做好基礎(chǔ)工作；

　　（2）編制分立公司的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，完成分立所需的賬務(wù)和稅務(wù)處理；

　　（3）編制公司的債權(quán)債務(wù)清單及其處理方案；

　　（4）擬定公司分立協(xié)議、章程、董事會(huì)決議等法律文件：

　　分立協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：分立協(xié)議各方擬定的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

　　分立后企業(yè)的名稱(chēng)、住所、法定代表人；分立形式；分立協(xié)議各方對(duì)擬分立企業(yè)財(cái)產(chǎn)的分割方案；分立協(xié)議各方對(duì)擬分立企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；職工安置辦法；違約責(zé)任；解決爭(zhēng)議的方式；其他。

　　4、 綜合分立公司情況出具分立操作方案和分立節(jié)點(diǎn)及流程。

　　5、 根據(jù)所分立公司的債權(quán)債務(wù)情況，提前做好債權(quán)債務(wù)人的協(xié)調(diào)溝通工作，盡量取得債權(quán)債務(wù)人的同意。

　　6、 組織會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司分立進(jìn)行審計(jì)：進(jìn)行審計(jì)時(shí)，應(yīng)確定公司分立的基準(zhǔn)日，在審計(jì)報(bào)告中應(yīng)明確分立公司的資產(chǎn)分配方案和債權(quán)債務(wù)承擔(dān)方案。

　　7、 辦理國(guó)稅、地稅的備案手續(xù)。

　　[遞交材料]

　　公司分立應(yīng)提交資料：

　　公司分立有兩種形式，各自的程序分別是：

　　（一）派生分立

　　派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開(kāi)業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

　　1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

　　（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)（或其所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容）。

　　（3）刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

　　（4）公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　（5）公司新一屆股東會(huì)議決定（主要寫(xiě)明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

　　（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。

　　（7）由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》。

　　（8）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A；法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

　　（9）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。

　　2、派生新設(shè)立公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（1）公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。

　　（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)（或其所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)分公司、分立的主要內(nèi)容）。

　　（3）刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

　　（4）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　（5）分立后存續(xù)公司原營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）。

　　（二）新設(shè)分立

　　新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷(xiāo)登記，新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記。

　　1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（1）公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。

　　（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)（或所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立為哪個(gè)公司、分立的主要內(nèi)容）。

　　（3）刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

　　（4）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　（5）原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）。

　　2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》。

　　（2）公司股東會(huì)同意分立和注銷(xiāo)決議（主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷(xiāo)）。

　　（3）分立各方簽訂的分立協(xié)議。

　　（4）刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

　　（5）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　（6）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

　　（7）其他應(yīng)提交的文件。

　　所以說(shuō)企業(yè)分立并不是一件簡(jiǎn)單的事，總體來(lái)說(shuō)企業(yè)分立對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)有好有壞，但是當(dāng)在泉州公司注冊(cè)之后，可以咨詢(xún)一些當(dāng)?shù)氐臋C(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行公司分立的相關(guān)事宜。