TCL科技“悄”改章程暗藏玄機(jī)，李東生意欲何為？

　　然而，仔細(xì)翻閱公告卻發(fā)現(xiàn)，TCL科技修訂公司章程卻并非像表面那么簡單。其中部分條款的修改，明顯大幅放寬了董事會的掌控權(quán)限，但是公司并沒有給出任何提示。結(jié)合TCL科技近年來大刀闊斧的動作不斷，這種“悄無聲息”的放權(quán)，一下子放大數(shù)百億，作為一個(gè)處于資產(chǎn)毀滅性的行業(yè)，TCL科技這樣的行為，很容易導(dǎo)致公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制的局面。

　　有分析人士認(rèn)為，隨著新《證券法》正式實(shí)施，A股中小投資者也將迎來更強(qiáng)有力的“保護(hù)傘”。在此情況下，TCL科技卻有意“暗度陳倉”地為董事會“謀權(quán)力”，利用信息不對稱，無視中小股東情緒，明顯有違新《證券法》精神。

　　“暗度陳倉”擴(kuò)大董事會權(quán)限數(shù)百億元

　　在修訂后的公司章程中，TCL科技對股東大會的職權(quán)進(jìn)行了部分調(diào)整，將“審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之十的事項(xiàng)”更改為“審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)”。

　　僅僅一個(gè)數(shù)字的改動，卻對TCL科技董事會的權(quán)限影響巨大。

　　首先，雖然該條款調(diào)整的是股東大會的職權(quán)，但實(shí)際影響的卻是董事會的權(quán)限。因?yàn)榉旁诠蓶|大會上審議的往往是重大議題，日常事項(xiàng)則由董事會負(fù)責(zé)。此次修訂是將股東大會審議事項(xiàng)，從占總資產(chǎn)比例的10%提升至30%，是縮小了股東大會的職權(quán)，與之相對，使得董事會權(quán)限擴(kuò)大。

　　其次，從10%到30%，看似僅提高了20個(gè)百分點(diǎn)，但其基數(shù)是公司的總資產(chǎn)，結(jié)合TCL科技的總資產(chǎn)來看，這將是一個(gè)非常巨大的數(shù)字。

　　TCL科技2019年三季度末的總資產(chǎn)為1617.33億元，如果乘以10%，那就是161.73億元;如果乘以30%，那就是485.2億元。兩者差額高達(dá)323.47億元。這意味著，僅此一項(xiàng)調(diào)整，TCL科技的董事會能夠直接拍板的交易金額就擴(kuò)大了323.47億元。如果未來TCL科技資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，這一數(shù)字也將隨之攀升。

　　再次，為了進(jìn)一步擴(kuò)大董事會權(quán)限，此次修訂還刪除了“單次投資額、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以上的其它重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)”一項(xiàng)。

　　該條款刪除，將導(dǎo)致TCL科技單次金額占總資產(chǎn)10%的交易，不僅不用過股東大會，連組織專家評審都省了，直接由董事會當(dāng)家決定。而且，結(jié)合上面的修正，只要不超過總資產(chǎn)的30%，都是董事會可以直接當(dāng)家了。

　　新《證券法》3月1日實(shí)施，設(shè)立專章、將投資者保護(hù)寫入法條，完善投資者保護(hù)機(jī)制、強(qiáng)化信息披露，目的是為了保護(hù)中小投資者合法利益�？蒚CL科技卻在此時(shí)打著“開啟新篇章”的旗號，大幅擴(kuò)大董事會權(quán)力，明顯無視新《證券法》的管理精神。

　　“內(nèi)部人控制”無益公司發(fā)展

　　TCL科技為何要如此“悄無聲息”地?cái)U(kuò)大董事會權(quán)限?這還要從公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)說起。

　　截至2019年三季度末，TCL科技前十大股東合計(jì)持股比例為31.34%，與其他公司動輒百分之六七十相比，其主要股東持股非常分散，第一大股東李東生及其一致行動人的持股比例為9.02%，第二大股東惠州投控的持股比例為6.48%，第三大股東長江合志的持股比例為4.97%。這是僅有的持股比例超過3%的股東。

　　一般而言，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，會使得重要決策更加理性、謹(jǐn)慎，因?yàn)楦鞣蕉寄馨l(fā)表意見，不會出現(xiàn)一股獨(dú)大、侵占其他股東利益的現(xiàn)象�？蛇@前提條件是，重要事項(xiàng)要拿到股東大會上審議，如果事情都在董事會解決了，那股東大會形同虛設(shè)，最終造成了內(nèi)部人控制的局面。

　　ST康得就是典型案例，公司董事長鐘玉為了一己私利，長期獨(dú)攬上市公司運(yùn)營大權(quán)，主導(dǎo)公司財(cái)務(wù)造假，最終在2019年底因涉嫌犯罪被逮捕，ST康得也跌落神壇，中小股東承受巨大損失。

　　回到TCL科技上來，目前李東生及其一致行動人的持股比例不足10%，顯然無法控制公司�？扇绻�連485億元的交易都無需提交股東大會的話，以李東生為代表的高管團(tuán)隊(duì)，就能通過董事會，直接操作不超過485億的交易，相當(dāng)于在一定程度上可以控制公司了。

　　更重要的是，權(quán)力大幅提升，李東生等人真的能領(lǐng)導(dǎo)TCL科技越走越好嗎?

　　回看此前TCL科技的種種行動，2019年4月重組轉(zhuǎn)型，剝離消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)，聚焦半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)，并以產(chǎn)業(yè)牽引，發(fā)展產(chǎn)業(yè)金融和投資業(yè)務(wù)。

　　資料顯示，TCL科技的產(chǎn)業(yè)金融及投資業(yè)務(wù)主要包括TCL金服與TCL資本。其中，TCL金服主要包括集團(tuán)財(cái)資業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，TCL資本則主要由TCL創(chuàng)投、鐘港資本和TCL集團(tuán)持股49%的中新融創(chuàng)構(gòu)成。

　　可觀察TCL科技的高管團(tuán)隊(duì)，幾乎沒有一人擁有金融、投資背景，在此情況下，管理層能否做好金融、投資業(yè)務(wù)?需要注意的是，TCL科技已經(jīng)開始涉足小額貸款業(yè)務(wù)，在金融去杠桿的大背景下，這種操作是否真的符合股東長期利益?

　　另外，TCL科技聚焦的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù),其業(yè)務(wù)表現(xiàn)并不理想。2019年三季報(bào)顯示，1-9月，該業(yè)務(wù)的核心資產(chǎn)TCL華星增收不增利，凈利潤同比下滑了28.7%。

　　早在2014年，彼時(shí)的TCL集團(tuán)提出“雙+”戰(zhàn)略時(shí)，李東生就曾透露過力爭五年內(nèi)將TCL集團(tuán)做到千億市值。

　　可如今，6年時(shí)間過去了，公司從TCL集團(tuán)更名為TCL科技，大幅回購股份，頻繁與投資者接觸，引得股價(jià)上躥下跳，到現(xiàn)在市值也不過七百多億元。

　　以此可以猜想，擁有更大權(quán)力的李東生，真的能帶領(lǐng)公司走得更好嗎?